27.11.2020 GlobeNewswire: Mitteilung | MCH Group | Ausserordentliche Generalversammlung 27. November 2020 | Résultats

Mitteilung | MCH Group | Ausserordentliche Generalversammlung 27. November

2020 | Résultats

 

 Nicht zur Versendung, Veröffentlichung oder Verteilung in den USA, in das

Vereinigte Königreich, in Kanada, Japan, Australien oder in den Mitgliedstaaten

des Europäischen Wirtschaftsraumes ('EWR').

 

 

 

Zustimmung zum Massnahmenpaket und Auslösung der ersten Tranche der

Kapitalerhöhungen

Klare Zustimmung der Aktionäre der MCH Group AG zu den Kapitalerhöhungen und

zum Einstieg von Lupa Systems als Ankeraktionär.

 

Durchführung der beiden Kapitalerhöhungen im Umfang von bis zu CHF 104.5 Mio.

gemäss Prospekt, der ab 30. November 2020 bezogen werden kann.

 

Bezugsfrist für die erste Tranche der beschlossenen Kapitalerhöhungen im

Umfang von CHF 30 Mio. vom 30. November bis 4. Dezember 2020.

 

 

 

Die Aktionärinnen und Aktionäre der MCH Group AG haben an der

ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. November 2020 allen Anträgen des

Verwaltungsrats mit über 96 % Ja-Stimmen klar zugestimmt. Insgesamt haben 622

Aktionärinnen und Aktionäre, die 84 % der Aktiennennwerte vertreten,

schriftlich über die Anträge des Verwaltungsrats abgestimmt. Diese haben dem

Opting-up, das Lupa Systems eine Beteiligung von bis zu 49 % ohne öffentliche

Angebotspflicht erlaubt, sowie den beiden Kapitalerhöhungen im Umfang von total

bis zu CHF 104.5 Mio. zugestimmt. Im Weiteren haben sie James Murdoch, Jeffrey

Palker und Eleni Lionaki als neue Mitglieder des Verwaltungsrats gewählt, die

das Mandat nach Abschluss der Kapitalerhöhungen antreten werden. Die

Statutenänderungen zur künftigen Zusammensetzung des Verwaltungsrats und die

Aufhebung der Vinkulierung sind ebenfalls mit grosser Mehrheit angenommen

worden.

 

 

'Fundament für die Zukunft gelegt'

 

'Wir sind erfreut über die Unterstützung der Aktionäre, die mit ihrem

Entscheid das notwendige finanzielle und strukturelle Fundament für die Zukunft

unseres Unternehmens gelegt haben', kommentiert Verwaltungsratspräsident Ulrich

Vischer den Ausgang der ausserordentlichen Generalversammlung. 'Wir werden die

Kapitalerhöhungen noch in diesem Jahr umsetzen.'

 

Bernd Stadlwieser, CEO der MCH Group erklärt: 'Mit ihrer Zustimmung zu den

Anträgen des Verwaltungsrats unterstützen die Aktionäre sowohl das

Massnahmenpaket zur Bewältigung der Coronakrise als auch die strategische

Neuausrichtung des Unternehmens. Das gibt uns Sicherheit, den eingeschlagenen

Weg weitergehen zu können, was wir mit grossem Engagement tun werden.'

 

'Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit', betont James Murdoch, CEO und Gründer

von Lupa Systems. 'Wir werden alles daransetzen, das in uns gesetzte Vertrauen

als neuer Ankerinvestor und im Verwaltungsrat zu rechtfertigen und zum

erfolgreichen Turnaround und strategischen Fortschritt des Unternehmens

beizutragen.'

 

Erste Tranche der Kapitalerhöhungen

 

Wie von der ausserordentlichen Generalversammlung beschlossen, werden die

Kapitalerhöhungen im Umfang von bis zu CHF 104.5 Mio. in zwei Tranchen

durchgeführt. In der ersten Tranche wird das Aktienkapital um nominal CHF 20

Mio. durch Ausgabe von 2 Mio. neuen Aktien zu einem Ausgabepreis von je CHF

15.00 und unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionärinnen und Aktionäre

erhöht.

 

In dieser ersten Tranche können die berechtigten Inhaber der Bezugsrechte neue

MCH-Aktien zu den im Prospekt dargelegten Bedingungen erwerben. Für jede am 27.

November 2020 nach Handelsschluss gehaltene MCH-Aktie wird ein Bezugsrecht

zugeteilt. Dabei berechtigen drei Bezugsrechte zum Erwerb einer neuen

MCH-Aktie. Die Bezugsrechte sind übertragbar, werden aber nicht an der Börse

gehandelt. Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Bezugsfrist ausgeübt werden,

verfallen entschädigungslos und können nicht mehr geltend gemacht oder

berücksichtigt werden.

 

Der Kanton Basel-Stadt wird in dieser ersten Tranche alle Bezugsrechte der an

der MCH Group beteiligten öffentlich-rechtlichen Körperschaften ausüben. Nicht

ausgeübte Bezugsrechte der anderen Aktionärinnen und Aktionäre werden dem

Kanton Basel-Stadt zugewiesen oder im Interesse der Gesellschaft verwendet.

 

Die Bezugsfrist für diese erste Tranche der beschlossenen Kapitalerhöhungen

dauert vom 30. November bis 4. Dezember 2020, 12.00 Uhr (MEZ). Erster

Handelstag der neuen Namenaktien ist der 9. Dezember 2020. Die Modalitäten der

zweiten Tranche der Kapitalerhöhungen werden am 7. Dezember 2020 angekündigt.

 

Die Transaktion wird von der Zürcher Kantonalbank als Lead Manager begleitet.

 

Weitere Informationen

 

Im Zusammenhang mit der Veröffentlichung des Prospekts legt die MCH Group

vorab die folgenden weiteren Informationen offen:

 

Die MCH Group hat mit einem strategischen Partner ein nicht bindendes 'Term

Sheet' abgeschlossen, welches die Gründung einer Joint Venture Gesellschaft mit

Sitz in Basel, Schweiz, beinhaltet. Zweck dieser Joint Venture Gesellschaft

wäre die Organisation und Lancierung von B2B Ausstellungen und Events

hauptsächlich in den Messehallen der MCH Group.

 

Die MCH Group beabsichtigt den Verkauf ihrer nicht betriebsnotwendigen

Liegenschaft an der Isteinerstrasse 80 und 82 in der Nähe des Messeplatzes in

Basel, Schweiz, welche im Moment als Büroräumlichkeiten genutzt wird sowie

Wohnungen und weitere Flächen beinhaltet, die zurzeit an Drittparteien

vermietet sind. Der Verkauf soll im Verlaufe des Jahres 2021 stattfinden. MCH

Group schätzt den Marktwert dieser Liegenschaft im tiefen zweistelligen

Millionenbereich ein.

 

Die MCH Group ist im Prozess der Suche eines neuen Chief Financial Officer

(CFO). Der derzeitige CFO Beat Zwahlen beabsichtigt, eine andere berufliche

Herausforderung ausserhalb der MCH Group zu verfolgen, wird aber weiterhin in

seiner jetzigen Funktion tätig sein, bis eine geordnete Nachfolge geregelt

werden kann.

 

Als Folge der Verringerung der Anzahl Vertreterinnen und Vertreter der

öffentlichen Hand im Verwaltungsrat der MCH Group wird künftig Balz Hösly die

Interessen des Kantons und der Stadt Zürich vertreten. Der bisherige Vertreter

der Stadt Zürich, Stadtrat André Odermatt, wird per Eintragung der zweiten

Tranche der Kapitalerhöhungen im Handelsregister von seiner Funktion

zurücktreten.

 

Prospekt

 

Der Prospekt kann ab 30. November 2020 während den ordentlichen

Geschäftszeiten angefordert werden bei: Zürcher Kantonalbank | P.O. Box | 8010

Zürich | Schweiz | Tel. +41 44 292 20 66 | E-Mail prospectus@zkb.ch MCH Group

AG | Investor Relations | Messeplatz 10 | 4005 Basel | Schweiz | Tel. +41 58

200 20 20 | E-Mail ir@mch-group.com

 



 

News online

 

 

 

 

 

Kontakt für die Medien

MCH Group AG

Corporate Communications

Christian Jecker

+41 58 206 22 52

christian.jecker@mch-group.com

www.mch-group.com

 

 

 

 

 

Wichtiger Hinweis | Important Note

 

Dieses Dokument dient der Information der Aktionärinnen und Aktionäre der MCH

Group AG im Hinblick auf das Bezugsrechtsangebot, das die ausserordentliche

Generalversammlung der MCH Group AG am 27. November 2020 genehmigt hat. Dieses

Dokument stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur

Investition in Effekten der MCH Group AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften

dar. Dieses Dokument ist weder ein Prospekt im Sinne des Bundesgesetzes über

Finanzdienstleistungen («FIDLEG») noch ein Kotierungsprospekt im Sinne des

Kotierungsreglements der SIX Swiss Exchange AG oder ein Prospekt gemäss

irgendeiner anderen Gesetzgebung oder Regelung. Exemplare dieses Dokuments

dürfen weder in Länder versandt noch in Ländern verteilt bzw. aus solchen

versandt werden, in welchen dies gesetzlich unzulässig oder untersagt ist. Eine

Entscheidung über eine Teilnahme an der Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten der

MCH Group AG, die von der ausserordentlichen Generalversammlung der MCH Group

AG am 27. November 2020 genehmigt worden ist, ist ausschliesslich auf der

Grundlage des entsprechenden Prospekts bzw. Nachtrags zum Prospekt, der zu

diesem Zweck von der MCH Group AG veröffentlicht wird, und nicht anhand dieses

Dokuments zu treffen. Exemplare des Prospekts sowie des Nachtrags zum Prospekt

werden voraussichtlich ab 30. November 2020 bzw. 8. Dezember 2020 gratis

verfügbar sein.

 

This document and the information contained herein is not for publication or

distribution into the United States of America and should not be distributed or

otherwise transmitted into the United States or to U.S. persons (as defined in

the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the «Securities Act»)) or

publications with a general circulation in the United States. This document

does not constitute an offer or invitation to subscribe for or to purchase any

securities in the United States of America. The securities mentioned herein

have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933,

as amended («Securities Act»), or the securities laws of any state or other

jurisdiction of the United States of America, and may not be offered or sold

within the United States of America except pursuant to an applicable exemption

from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the

Securities Act and applicable state or local securities laws. This document

does not contain or constitute an offer of, or the solicitation of an offer to

buy or subscribe for, securities to any person or in the United States of

America or in any other jurisdiction.

 

The offer referred to herein, when made in member states of the European

Economic Area («EEA») and the United Kingdom, is only addressed to and directed

to “qualified investors” within the meaning of Article 2(e) the Prospectus

Regulation («Qualified Investors»). For these purposes, the expression

«Prospectus Regulation» means Regulation (EU) 2017/1129 of the European

Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published

when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated

market, and repealing Directive 2003/71/EC, and includes any relevant delegated

regulations. If located in a relevant state, each person who initially acquires

any securities, and to the extent applicable any funds on behalf of which such

person acquires such securities that are located in a relevant state, or to

whom any offer of securities may be made will be deemed to have represented,

acknowledged and agreed that it is a Qualified Investor as defined above. The

offer of the Shares will be made pursuant to exemptions under the Prospectus

Regulation from the requirement to produce a prospectus in connection with

offers of securities.

 

MiFID II product governance / Retail investors, professional investors and

ECPs target market – Solely for the purposes of each manufacturer›s product

approval process, the target market assessment in respect of the Shares has led

to the conclusion that: (i) the target market for the Shares is eligible

counterparties and professional clients, each as defined in Directive

2014/65/EU of the European Parliament and of the Council of 15 May 2014 on

markets in financial instruments (as amended, «MiFID II») and (ii) all channels

for distribution of the Shares to eligible counterparties and professional

clients are appropriate, subject to the distributor’s suitability and

appropriateness obligations under MiFID II, as applicable. The target market

and distribution channel(s) may vary in relation to sales outside the EEA in

light of local regulatory regimes in force in the relevant jurisdiction. Any

person subsequently offering, selling or recommending the Shares (a

«distributor») should take into consideration the manufacturer›s target market

assessment; however, a distributor subject to MiFID II is responsible for

undertaking its own target market assessment in respect of the Shares (by

either adopting or refining the manufacturer›s target market assessment) and

determining appropriate distribution channels.

 

For readers in the United Kingdom, this announcement is only being distributed

to and is only directed at Qualified Investors who are (i) outside the United

Kingdom or (ii) investment professionals falling within Article 19(5)

(«Investment professionals») of the Financial Services and Markets Act 2000

(Financial Promotion) Order 2005 (the «Order») or (iii) certain high value

persons and entities who fall within Article 49(2)(a) to (d) («High net worth

companies, unincorporated associations etc.») of the Order; or (iv) any other

person to whom it may lawfully be communicated (all such persons in (i) to (iv)

together being referred to as «relevant persons»). The Shares are expected to

only be available to, and any invitation, offer or agreement to subscribe,

purchase or otherwise acquire such Shares will be engaged in only with,

relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or

rely on this announcement or any of its contents.